HDPユーザーグループ・インターナショナルの細則

(2021年7月15日改正)

第1条

名称および事務所

第1項名称 　本法人は、HDPユーザグループ・インターナショナルと称し、以下、当社と称します。

第2項事務所　当社のテキサス州における主たる事務所は、ウィリアムソン郡ラウンドロック市に置かれるものとします。当社は、取締役会が決定する、あるいは当社の業務が適宜必要とする、テキサス州内外の他の事務所を持つことができるものとします。

当社は、非営利法人法の定めるところにより、テキサス州に登録事務所と、その登録事務所と同一の事務所を持つ登録代理人を有し、これを継続的に維持するものとします。登録事務所はテキサス州の主たる事務所と同一である必要はなく、登録事務所の住所は取締役会により適宜変更できるものとします。

当社は非営利法人であり、解散時の資産の分配を含め、直接的にも間接的にも、1986年内国歳入庁改正法（以下「法典」という）第501条(c)に記載された組織であることにより連邦所得税が免除される組織としての地位を無効にするような活動を行う権限はないものとします。本書に含まれる法典への言及はすべて、将来の米国内国歳入法の対応する条項を含むとみなされます。

第2条

メンバー企業

第1項メンバーシップ　当社のメンバーシップは、エレクトロニクスおよびオプトエレクトロニクスの部品および材料の採用、販売、製造に携わる個人または事業体に限定されるものとする。エレクトロニクスおよびオプトエレクトロニクスの機器、関連サービス、材料の採用、販売、製造に携わる個人または事業体は、ここに規定された会費を支払えば、当社のメンバー企業になることができます。エレクトロニクス部品またはオプトエレクトロニクス部品の「採用」に携わる個人または事業体は、ここでは「ユーザー」と呼ばれることがあります。エレクトロニクス機器およびオプトエレクトロニクス機器向けの部品や材料の販売または製造に携わる個人または事業体は「サプライヤー」と呼ばれることがあります。メンバーシップ費の支払いが確認されると、新メンバー企業は、取締役会により、次の各号の一に該当するメンバーシップに区分されるものとします。

a. エグゼクティブ　エグゼクティブは、当社の業務において重要な指導的役割を果たすメンバー企業であり、ここに別段の定めがある場合を除き、当社の取締役会の議席に代表者一名を任命する権利を有します。エグゼクティブのメンバー企業の会費は、次の各号に記載されるレギュラーAまたはレギュラーBのメンバー企業の会費に加えて、年間10,000米ドルとします。取締役の数は10名までとし、いかなる場合もサプライヤー取締役の数がユーザー取締役の数と同数またはそれを超えることはできないものとします。

b. レギュラーA　レギュラーAは、年間売上高が5千万米ドル（$50,000,000.00）以上のメンバー企業です。レギュラーAのメンバー企業は、すべてのメンバーミーティングへの出席権及び投票権を含み、メンバー企業のすべての権利を有します。レギュラーAのメンバー企業の会費は、年額17,000米ドルとし、毎年支払うものとします。

c. レギュラーB　レギュラーBは、年間売上高が5,000万米ドル未満のメンバー企業であり、すべてのメンバーミーティングへの出席権及び投票権を含む、メンバー企業のすべての権利を有します。レギュラーBのメンバー企業の会費は、年額8,500米ドルとし、毎年支払うものとします。

第2項メンバーシップ・ガイドライン　取締役会は、その裁量により、当社(HDP)の成功のために必要とみなされるメンバーシップに関する規則およびガイドラインを適宜定めることができます。

第3項追加会費　取締役会の 3 分の 2 の多数決で必要とみなされた場合、当社(HDP)の機能を継続するために、すべてのメンバー企業は追加会費の支払いを要求されるものとします。すべての会費分担金は、全メンバー企業によって比例配分で支払われるものとします。

第4項年次総会　メンバー企業の年次ミーティングは、取締役会の決議によって定められた日時と場所で開催されるものとします。

第5項臨時総会　メンバー企業の臨時ミーティングは、エグゼクティブ・ディレクター、取締役会、または投票権を有する会員の25％以上を構成するメンバー企業によって、いつでも招集することができます。

第6項定足数　いかなるメンバーミーティングにおいても、直接または電話会議によって出席した投票権を有するメンバー企業の 51 パーセントを、議事を処理するための定足数とする。投票権を持つ会員の51％未満しか出席していない場合、出席者の過半数が、追加の通知なしに、適宜、メンバーミーティングを延期することができるものとします。

第7項招集および通知　メンバーミーティングの開催場所と日時を記載した通知書は、そのメンバーミーティングにて投票権を有する各メンバー企業に、そのメンバーミーティング開催日の 30 日前までに届けられなければなりません。臨時メンバーミーティングの場合、または法令もしくは本細則によって要求された場合には、招集通知にその目的を明記しなければなりません。

第8項議長　取締役会の議長、および議長が不在の場合はエグゼクティブ・ディレクターが、すべてのメンバーミーティングにおいて議長を務めるものとします。

第9項投票　本細則に別段の定めのある場合を除き、定足数の出席するミーティングにおいて、選挙または動議は、その過半数の投票によって決定されるものとします。本細則において、投票権を有するメンバー企業とは、エグゼクティブメンバー企業、レギュラーAおよびレギュラーBのメンバー企業を指すものとします。本細則に別段の定めがある場合を除き、レギュラーAおよびレギュラーBのメンバー企業は、取締役会の選挙において投票する権利を有しないものとします。

第10項ミーティング無しでの決議　メンバーミーティングで行うことができるいかなる行為も、会員の75％の投票権を有するメンバー企業が署名した書面によって承認されれば、ミーティング開催なしに決議することができます。

第11項退会　メンバー企業は、30 日前に取締役会に書面で通知することで、いつでも当社から退会することができます。退会に伴い、当該メンバー企業はもはやメンバー企業ではなくなり、本規約に基づき、これまでの支払金は没収され、HDPでの特典や権利も享受できなくなります。ただし、退会したメンバー企業は、退会後でもメンバー企業として得た情報を引き続き使用することができます。ただし、退会によって、それ以前に発生し未払いとなっている会費、評価、その他の料金の支払い義務が免除されるわけではありません。

第12項メンバーシップの剥奪または停止　取締役会は、定例または臨時の会合に出席した者の過半数によって、メンバーシップ不適格となったメンバー企業のメンバーシップを終結し、または会費の支払いを怠ったメンバー企業を停止もしくは除名し、取締役会の全構成員の3分の2の賛成によって、適当な審問を経て正当な理由でメンバー企業を停止または除名できるものとします。
会費、料金、賦課金を支払期日から30日以内に支払わないメンバー企業には、その旨通告し、次の30日以内に支払いがない場合は、取締役に報告し、適切な措置を講じるものとします。

第13項メンバーシップの一時停止または剥奪を受けるまでの権利　第12項に基づきメンバーシップの剥奪または停止を提案する通知を受けたメンバー企業が、その後30日以内にその問題を是正しない場合、第12項に記載の取締役会の投票が行われるまで、投票権を有しないメンバー企業とみなされるが、メンバー企業としてのその他の権利はすべて維持されるものとします。

第14項メンバーシップの停止または剥奪後の権利　メンバーシップの停止または剥奪を受けたメンバー企業は、もはやメンバー企業ではなく、初期費用、年会費、賦課金および／または違約金を含むがこれらに限定されない本契約に基づき過去に支払った全ての金額を喪失し、かつメンバー企業に別途提供されるいかなる利益または権利も与えられないものとします。

第15項技術情報

a.技術情報の開示と使用　メンバー企業は、HDPユーザーグループへの参加を通じて入手した機密情報をいかなる第三者にも開示しないこととします。また、そのような機密情報の開示を、会社関連業務のために知る必要のある従業員、顧客、取引先に限定し、自社内で開示を望まない情報の保護と同じ程度、ただし妥当な注意をもって取り扱うことに同意するものとします。この義務は、HDPの取締役会により早期に解除されない限り、情報を受領した日から3年間存続するものとします。自社のビジネスに関連して当該技術情報を他のメンバー企業またはプロジェクトチームに提供するメンバー企業は、合理的な注意をもって行うものとしますが、起こりうる過誤について責任を負わないものとします。責任を負うのは、かかる情報を使用するメンバー企業です。

b.ライセンスと特許　いかなるメンバー企業の特許権または著作権に基づくライセンスも認められません。また、メンバー企業はその義務を負いません。

c.技術情報の通知　当社に直接関与する代表者が他のメンバー企業またはプロジェクト・チームに技術情報を提供し、当該代表者が当該情報の利用には提供側メンバー企業または第三者が所有する特許（特許出願を含む）のライセンスが必要であることを、いかなる義務または調査、検索を課すことなく知った場合、当該代表者は他のメンバー企業にそれを通知するものとします。提供メンバー企業は、当該特許または特許出願を他のメンバー企業に通知しなかったことについて、いかなる種類の責任または義務も負わないものとします。

第3条

取締役会

第1項一般権限　当社の業務は取締役会によって管理されるものとする。全ての取締役会の議長は、取締役会長が務め、会長が不在の場合は副会長が務めるものとする。

第2項権限の制限　当社は、運営も含み、源泉から受け取った現金およびその他財産の一部たりとも、メンバー企業、取締役のメンバー企業、役人、その他の私的個人に利益供与したり、分配可能にしたりしてはなりません。ただし、当社が、提供したサービスに対して妥当な報酬を支払ったり、当社の目的を推進するために支払いや分配を行ったりすることを除きます。

第3項数　取締役の数は、最小3名、最大12名とし、取締役(エグゼクティブ・メンバー企業)に任命された、職権上のエグゼクティブ・ディレクターと最大10名の取締役、および前任のエグゼクティブ・ディレクター(取締役会の承認を得て、投票権を有しない名誉ディレクターとして担務)を含むものとします。任命された取締役の多くは、「ユーザー」であるエグゼクティブ・メンバー企業の代表であり、第4項の規定に従って職務を遂行するものとします。本細則において、供給者でありユーザーでもあるメンバー企業は、当社(HDP)の技術が組み込まれた製品（集積回路、MCMなど）の社内使用が第三者への当該製品の供給より優位にある場合、ユーザー組織であるとみなされるものとします。

第4項在任期間　各取締役は、後任者が正式に任命されて適格となるまで、または死亡、辞任、もしくは解任されるまで在任するものとします。

第5項定例会議　取締役会は、各会計年度中に年次定例会議を開催し、その都度出席者を決定するものとします。取締役会は、アリゾナ州の内外を問わず、決議によって、その決議以外に通知することなく追加の定例会議を開催するための日時と場所を定めることができるものとします。

第6項その他の定例会議　取締役会は、決議によって、当該決議以外に通知することなく、追加の定例取締役会を開催するための日時と場所を定めることができるものとします。

第7項臨時取締役会　臨時取締役会は、取締役会長、エグゼクティブ・ディレクター、または任意の 3 名の取締役が招集することができます。臨時取締役会を招集する権限を有する者は、アリゾナ州内外の任意の場所を、その者が招集した臨時取締役会の開催場所として指定することができます。

第8項通知　取締役会の通知または通知の放棄は、法律または本細則で特に定められていない限り、当該取締役会で処理される議題やその目的を特定する必要はありません。臨時取締役会の通知は、少なくとも 5 日前までに、各取締役に書面で行うものとします。

第9項定足数　取締役会の議決権を有するメンバー企業の過半数は、取締役会のいかなる会議においても、ビジネスの取引上の定足数を構成するものとします。ただし、それが、当該取締役会に出席した議決権を有する取締役の過半数に満たない場合、出席取締役の過半数は、当該取締役会を適宜、予告なしに一時休会させることができるものとします。

第10項行為の方法　定足数が出席する会議にて、取締役の過半数の行為は、法律または本細則によって要求されていない限り、取締役会の行為とします。

第11項デッドロックまたはインパッシブ（行き詰まり）　第10項取締役の投票に行き詰まりが生じた場合、取締役会長または取締役会長が欠席の場合は副会長が、そのような行き詰まりを打開するための追加票を投じる権利を持つものとします。

第12項欠員　執行メンバーの代表である取締役が辞任した場合、または取締役としての任期を満了することができないか、もしくはその意思がない場合、当該執行メンバーは、辞任した取締役の任期を履行するために、新たな代表者を取締役として任命する権利を有します。空席を埋めるために選出された取締役は、空席となった役職の残りの期間について任命されるものとします。

第13項報酬　取締役は、その職務について明示された給与を一切受け取らないものとしますが、取締役会の決議により、(もしあれば)固定額および出席費用ついては、毎回の定例または臨時取締役会への出席に対して認められることがあります。しかしながら、ここに含まれるいかなるものも、取締役が他の立場で当社に奉仕し、報酬を受け取ることを妨げたりするものと解釈されるものではありません。

第14項取締役の非公式行動　法律により取締役会で行うことが要求される行為、または取締役会で行うことができる行為は、議決権を有する取締役全員が、その行為を記載した書面による同意に署名した場合、取締役会を開かずに行うことができるものとします。

第4条

役員

第1項役員　当社の選任役員は、取締役会長、副会長、書記役、および出納役とします。また、取締役会は、適切と思われるその他の役員を選出することができます。本細則に権限と任務が規定されていない役員は、取締役会が適宜定める権限を有し、任務を遂行するものとします。取締役会長および書記役を除き、2つ以上の役職を同一人が兼任することができます。

第2項任期　当社の各選任役員は、取締役会長が指名する年次取締役会において、取締役会メンバ企業の中から選出され、1 年を任期として、後任者が選出されて適格となるまで、あるいは死亡、辞任、解任されるまで在任するものとします。取締役会のいかなる会合においても、欠員を補充し、または新たな役職を設け、これを充てることができます。役員の選任は、それ自体で契約上の権利を生じさせるものではありません。

第3項会長　取締役会長は、当社の主要な選任役員であるものとします。
取締役会の指示と統制のもと、取締役会長は、当社のミーティングおよび取締役会の会合を主宰するものとします。また、取締役会長は、当社の年次ミーティングおよびその他適切と思われる機会に、取締役会または当社に対して、当社の福祉を促進し有用性を増大させるよう提案を行い、適宜、取締役会で定めたように、その他の職務を遂行するものとします。

第4項副会長　副会長は、取締役会長が適宜定める職務を遂行し、適宜、取締役会の議長が定めた相応の権限を有します。さらに、取締役会長が不在の場合、または取締役会長が職務を遂行できない場合、あるいは職務を遂行することを拒否した場合、副会長は取締役会長の職務を遂行し、その際、取締役会長のすべての権限を持ち、すべての制限に服するものとします。

第5項書記役　書記役は、細則、メンバー企業の決議、取締役会および委員会の決議、ならびに当社(HDP)のその他の文書が真実かつ正確な写しであることを証明します。また、取締役会長または取締役会が適宜定めるその他の職務を行うものとします。

第6項出納役　出納役は、当社の財務状況について常に十分な情報を提供するものとします。また、取締役会に対して、当社の財務状況および会計記録の妥当性を定期的に報告するものとします。出納役は、取締役会長が適宜定めるその他の職務を負うものとします。

第7項エグゼクティブ・ディレクター　取締役会は、当社の最高経営責任者を務める者をエグゼクティブ・ディレクターとして雇用または継続従事するよう引き留めるものとします。取締役会の承認に基づき、エグゼクティブ・ディレクターは当社の業務を遂行するために必要なスタッフを雇用し、またその雇用を終了させることができます。また、全てのメンバーミーティングおよび取締役会に出席が求められます。エグゼクティブ・ディレクターは取締役会によって承認された当社の秘書またはその他の適切な役員と、取締役会が承認した行為、抵当権、債権、契約またはその他の文書に署名することができます。または本細則、あるいは法令によって、署名と執行が会社の他の役員または代理人に明示的に委任されている場合はこの限りではありません。会社のすべての機能および活動を管理、指揮し、取締役会が適宜定めるその他の任務を遂行するものとします。

第8項エグゼクティブ・ディレクターの不在または行動不能時　エグゼクティブ・ディレクターが不在の場合、または職務を遂行できない場合、もしくは職務遂行を拒否した場合、理事会会長がエグゼクティブ・ディレクターの職務を遂行し、その際にはエグゼクティブ・ディレクターの全ての権限を有し、その全ての制限に服するものとします。

第9項解任　取締役会によって選出された役員は、取締役会の判断により、当社の最大限の利益がもたらされたと判断された場合に、解任されることがあります。この解任は、解任された者の契約上の権利（もしあれば）を損なわないものとします。

第5条

委員会

第1項委員会の設置　取締役会は、在任取締役の過半数によって採択された決議によって、適切と思われる常任委員会または特別委員会を指定することができます。各委員会は、取締役会が指名する者により構成されるものとします。

第2項定足数　委員会を指定する決議において、より多数の出席が要求されない限り、出席した委員を定足数とします。

第3項作為の方法　委員会を指定する決議において、より多数の者の行為が要求されない限り、定足数の出席している会合に出席している委員の過半数の行為を委員会の行為とします。

第4項会議　委員会を指定する決議に別段の定めがない限り、当該委員会は、過半数の投票により、委員長を選び、会合の時間と場所を決め、会合がある場合はその通知を指定し、本細則または取締役会が採択した規則と一致する手続規則を定めることができます。

第5項任期　委員会の各委員は、委員会が速やかに終了しない限り、あるいは委員が解任、辞任、死亡、または委員としての資格を喪失しない限り、後任者が任命されるまでその職に留まるものとします。

第6項欠員　委員会の委員の欠員は、当初の任命と同じ方法で任命することによって埋めることができます。

第7項会合によらない措置　委員会の会合で取ることのできる行動は、その主題に関して投票権を持つ委員会のメンバー全員が、取るべき行動を明記した文書による同意に署名した場合、会合によらずに取ることができるものとします。

第8項電話による出席　委員会の委員は、会議に参加する全員が互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使って、会議に参加することができます。このような会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

第9項執行委員会　取締役会は、2名以上の委員からなる執行委員会を設置することができます。
執行委員会の委員はすべて、取締役会の意向を受けて職務を行うものとします。取締役会の合間には、執行委員会は、会社の業務管理において取締役会のすべての権限と権威を有し、行使することができるものとし、会社の印章を必要とするすべての書類に押印する権限を有します。執行委員会は、執行委員会が行ったすべての行動を、その次の取締役会において取締役会に報告するものとし、取締役および委員会に関するアリゾナ州の非営利法人法令を遵守するものとします。

ARTICLE VI

GENERAL PROVISIONS

第1項契約　取締役会は、本細則で認められた役員に加え、当社(HDP)の役員、代理人、または代行者に、会社の名で、会社を代表して、契約を締結したり、何らかの文書を執行したりする権限を与えることができるものとし、この権限は、一般的であっても特定の事例に限定されていてもよいものとします。

第2項小切手、手形など　小切手、手形、または当社(HDP)名義で発行されるその他の債務証書の支払いのための注文はすべて、取締役会の決議により適宜決済される方法をとり、当社の役員、代理人、または代行者が署名するものとします。取締役会の決定がない場合、かかる証書は、出納係または出納係補佐が署名し、当社のエグゼクティブ・ディレクターまたは取締役会会長が連署するものとします。

第3項預金　当社のすべての資金は、取締役会が選定する銀行、信託会社、その他の預託機関に当社の信用に基づき、適宜預託されるものとします。

第4項資金の使用と解散　当社は、その定款に定められた目的と目標を達成するためにのみ資金を使用するものとし、その資金のいかなる部分も当社のメンバー企業に帰属したり分配されたりすることはないものとします。当社の解散時には、当社の定款に定められた方法で残余資金が分配されるものとします。

第5項議事規則　当社のすべての会合は、法律または本細則と矛盾しない限り、ロバート議事法の最新版に記載されている議事法に準拠するものとします。

ARTICLE VII

BOOKS AND RECORS

当社は、正確かつ完全な帳簿と会計記録を保持し、また、メンバー企業、取締役会、および取締役会の権限を有する委員会の議事録を作成し、さらに、投票権を有するメンバー企業の氏名と住所を記した記録を登記上または主たる事務所に保管するものとします。当社のすべての帳簿と記録は、適切な目的のために、メンバー企業またはその代理人もしくは弁護士が、いつでも妥当な時期に閲覧することができるものとします。

ARTICLE VIII

FISCAL YEAR

当社(HDP)の会計年度は、毎年1月1日に始まり、12月31日に終了するものとします。

ARTICLE IX

EXEMPT ACTIVITIES

本細則の他の規定にかかわらず、当社(HDP)の取締役、役員、従業員、代表者は、1986年内国歳入庁法第501条（c）（6）項およびその規定の現行または今後の改正に基づき免除される組織が行うことが認められない行動を、当社によって、または当社に代わって行うことはできません。

第10条

利益相反

当社とその取締役または役員の一人以上、あるいはその取締役または役員の一人以上が取締役、役員、従業員、または金銭的利害関係を有する他の団体、企業、または事業体との間の契約またはその他の取引は、以下の場合、かかる関係または利害関係を理由として、あるいはかかる取締役または役員がかかる契約または取引を承認、承認、または批准する取締役会またはその委員会に出席したために、あるいは彼または彼女の投票数がその目的のためにカウントされたために無効または無効にできるものではありません。

1利害関係のある取締役または役員の投票または同意を数えることなく、その目的に十分な投票または同意によって契約または取引を許可、承認または批准する取締役会または委員会に対して、当該関係または利害関係の事実が開示または知られている場合、または、

2契約または取引が承認、承認または批准された時点で、その契約または取引について投票権を有する者が知る状況に照らして、当社にとって公正かつ合理的であること。

取締役会は、利益相反に関する方針および手続を適宜定めることができ、アリゾナ州法が要求するところに従い、当該方針および手続を開示するものとします。

第12条

通知の放棄

非営利法人法の規定、または当社の定款の規程、もしくは細則の規定に基づいて通知を行う必要がある場合、通知を受ける権利を有する個人または個人が署名した書面による権利放棄は、そこに記された時間の前後を問わず、当該通知を行ったものとみなされるものとします。

第13条

細則の修正

本細則は、少なくとも10日前に書面をもって変更、改廃または新細則の採択の意思表示をすれば、定例取締役または臨時取締役会において取締役の過半数をもって改廃し、新細則を採択することができるものとします。

秘書証明書

1 私は、アリゾナ州法人である HDPユーザグループ・インターナショナルの正当に選出された代理の書記です。
2. 前述の細則は、9 ページからなり、2006 年 _______ 日に開催された取締役会で正式に採択された、同法人の細則です。

この証として、私は、2006年○月○日、ここにその名を記します。

________________________________ 書記役

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